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PT北旅“航天”引擎能否登上“长峰”

2019-09-20 09:00   来源:未知   作者:admin

  航天长峰股份有限公司(简称仍为PT北旅,600855)东西向的办公楼就座落在北京西边永定路北,紧临的武警总医院和路边“军事禁区”的牌子很显眼。在一间工整的办公室,记者见到了公司副总经理侯业。

  董事会秘书张金奎特别告诉记者说,副总经理侯业经历了公司重组的全过程,其中的风风雨雨,他应该最有体会。侯业健谈,有学者气质。他说:“只谈历史,不讲故事。”

  长峰科技工业集团公司(以下称长峰科技)是1994年由中国航天机电(相关行情)集团第二研究院(以下称二院)出资成立的。侯业说,1997年的时候二院就有了让自己企业上市的想法。一来,单一的军用产品生产已不能满足自身发展的要求;二来,二院的能力与贡献不匹配。二院15000人中,工程技术人员8000人,高级工程师以上资格的有两、三千人,还有两名院士。二院主要技术代表国内相关领域最高水平,眼看着当时几大研究所“下海”且都发展得很快,比如,由中科院计算机所起步的联想公司,就非常成功。所以二院认为,自己也应当投身到国民经济主战场去发挥优势,而且大有可为。由此提出大力发展民用产业,尽快进入资本市场,通过直接融资实现快速发展。在此背景下,时任长峰科技财务部部长的侯业,开始为长峰科技的上市奔波。

  然而,上市的指标没有拿到。这在当时,对二院是一次比较大的打击。侯业说,沉寂了一段时间,到1998年下半年二院才重提上市,而此时又传出建立创业板的风声。于是长峰科技面对三个选择,即创业板上市、主板直接上市、借壳上市。

  这是一个决定性的选择。站在三叉路口,二院采用了排除法。他们认为,要建立符合国情的创业机制,还需要一个过程,马上开创业板条件尚不成熟,而长峰科技最不愿意的,就是无限期地等下去,所以决定放弃创业板上市的考虑。至于主板上市,二院有过一次失败的体验。尽管此时审批制已经被核准制所取代,但在他们眼里,主板上市门槛高、周期长。侯业说,真是千军万马过独木桥,据我所知,有200多个公司排队,没有三年,根本轮不上我们。

  就现在航天长峰的主营业务看,公司是以数字化应用技术为基础,综合光、机、电相关专业技术,主要提供其系统、产品和服务。公司主要经营的产品有加固计算机、嵌入式计算机及其软件、数控系统等等。尽管这些产品的科技含量高,技术水平在国内同行中可以排在前三名,但因为公司尚未实现真正的产业化,规模效益上不来,净利润也就千八百万元。记者估算,若以5000万的总股本设计,航天长峰每股收益两毛多,按当时普遍采用的15倍的发行市盈率,公司可募集资金也就1个多亿。

  于是,借壳上市就成了唯一的选择,并很快进入决策程序。但是,选一个什么样的“壳”呢?在借鉴了许多重组成功与失败的案例之后,长峰科技结合自身特点制定了彻底资产置换的重组模式,提出三个先决条件:第一,必须找到一个“净壳”,没有债务风险和人员负担;第二,要保证取得50%强的绝对控股权,保证顺利完成产业整合;第三,股本规模要小,以便凭现实的盈利成绩轻松满足再融资条件。

  一年多的时间里,长峰科技与20多家上市公司频繁接触,最终选定了PT北旅。

  由早年的“大车店”演变而来的PT北旅,自1958年的民间运输社起步,经过由运输到汽修的跳跃,转变成一家旅行车制造厂。1985年12月25日,北旅改组成为北京工业系统和全国汽车工业行业的第一家股份制公司,1992年定向募集,1993年社会募集,1994年上市。在招股书中北旅有这样的自述,公司实行股份制近九年来,通过大规模的技术改造,企业资产由1985年的2300多万元增加到1亿多元,产量由1985年的2000多辆增加到1992年的6600多辆,实现利润曾连续三年突破2000万元,在全国的旅行车市场上的占有率由1988年的15%上升到1991年的17%。

  这时北旅引用的数字,就已经是过去的光荣了。事实上,打造“中国汽车第一股”的雄心,没有成就北旅放飞的梦想。1992年,公司同日本五十铃公司签定了引进日本五十铃BL/BE旅行车专有技术的协议。随后,上市募集的1个多亿资金绝大部分投了进去,而招股书所说可以“提高产品的档次和水平”的这项引进,带给北旅的是20世纪70年代的老车型以及越陷越深的困境。

  上市第二年,北旅就出现3000多万元亏损。恰恰是这一年,公司与日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社转股合资,BL/BE国产化率达到80%。而自1996年取得40万元报表净利润以后,北旅就再也没有盈利过,最严重的1998年净亏损额达到1个多亿。2000年5月,北旅被钉上了PT的十字架。

  就在长峰科技忙着找壳的时候,北旅的门口也排着买壳的队伍。当时的北旅每股净资产不足2分钱,总资产3.2亿元中负债就有3亿元。其数千万元的应收帐款绝大多数收不回来,已经出现事实上的资不抵债。除了整车制造资格和大把目录,留在北旅的只有职工们对恢复生产的一厢情愿。

  于是,迎合了首都经济发展方向的长峰科技的出现,得到了更多人的支持。2000年4月长峰科技与北旅接洽,针对北旅“柔性”的资产和“刚性”的负债,借助北京市政府的积极斡旋,PT北旅资产债务剥离方案出炉,持股比例仅占4.28%的第五大股东,北京汽车工业集团总公司(简称北汽集团)担纲重任。

  根据有关协议,北汽集团将承接北旅所欠中行北京分行合计1.04亿元债务,并以承债形式购买未来置出的全部资产(其中包括约1.4亿元的其他企业债务),同时,该集团还负责清偿北旅的其他银行欠款以及部分欠款利息总计3980万元(长峰科技已承诺向北汽集团支付等额款项)。最重要的是,该集团放弃了因承担上述银行债务而取得的对北旅的债权。作为买壳方,长峰科技则以400万元价格购买五十铃(上海)技贸有限公司和日本伊藤忠商事株式会社对北旅的应收账款合计1734万元。

  消化了3个亿的债务,截至2000年9月底,北旅的净资产瞬间修复到1.6亿元以上。至此,作为一个干净的壳资源,北旅也退出了人们的视野。有人称,这是北京汽车工业的一个“沉没成本”。

  资产重组的关键问题解决了,可要取得50%强的持股份额,长峰科技必须一举拿下合计占总股本25%的日方股权。

  身为A股市场第一家外商投资股份有限公司,1995年7月5日北旅与日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事株式会社签定合作经营协议,五十铃和伊藤忠联合以协议方式一次性购买北旅非流通国有法人股4002万股,占公司总股本的25%(其中五十铃占15%,伊藤忠占10%)。日方承诺所持股份8年不转让并参与北旅的经营管理,时年12月,以木岛保寿为首的4名日方高级管理人员走进北旅现场办公。

  然而,无论当初是否为了一个共同的目标走到一起,5年的“涉外婚姻”既然没让北旅过上幸福的生活,那么所有的当事人就难逃“离异”的清算。由政府出面“解铃”,经过拉锯式的艰苦谈判,直至股权转让协议签字日9月26日凌晨4点,日方才最终同意接受有关转让条款。据传,其间北京市有关部门也曾出面交涉,并指出北旅的重组是“市长工程”,受到广泛关注,如果因为日方原因致使重组失败,北京市将重新评估与五十铃和伊滕忠的关系。

  终于,9月26日下午,比预定的时间推迟了数小时,长峰科技、航天机电集团二院204所、206所及706所等4家关联单位,终于分别同北京市司达旅行车公司、北汽集团、北京汽车工业供销公司、五十铃、伊藤忠等北旅原5家股东,在股权转让协议书上签了字。此次协议涉及转让股本为8141.1万股,占北旅总股本的50.86%,转让价格均为0.7元/股,合计转让金额为5698.77万元。

  作为外方股东,五十铃和伊藤忠分别将5年前据说是每股2元购得的北旅股份全部出让,其中:长峰科技受让伊藤忠所持10%股份,二院204所、206所、706所共同受让五十铃所持15%的股份。作为股权转让的必要条件,五十铃和伊藤忠还分别同意将各自所持对北旅的债权294万元和1439万元,同时转让给长峰科技,转让价格均为200万元。

  2000年5月,长峰科技与北旅开始谈重组事宜;9月26日,股权转让协议签字;11月17日,北旅董事会通过与长峰科技等关联方之间的重大资产置换决议;11月26日,北旅召开股东大会,长峰科技宣布入主。

  侯业清楚地记着每一个“大日子”,他说,到股东大会结束,才算一块石头落了地。现在回过头来看,有几次,完全可能出现颠覆性的结果。他转而又说,重组方案的设计应该说非常成功,方案实施的每一步都基本上按着计划推进,可是,政策面出现的一些变化,却是始料不及的。

  按照倒排的时间表,在2000年的最后一周,12月26日PT北旅完成了资产大“换血”。4家新股东各自剥离出部分资产置入公司,涉及净资产17054.24万元;同时置换出与汽车制造有关的全部资产,净资产实际金额为16137.2万元,北旅一举介入高新技术领域。欢欢喜喜过了元旦,却没想到“年关”迟到―――新的会计准则出台,驱走了北旅初绽的笑颜。

  2001年1月18日,财政部颁发《企业会计准则―――债务重组》(新准则),按照新的规定,自2000年年报起,原准则允许确认为营业外收入的债务重组收益应计入资本公积金,并要求对以前年度相关科目进行追溯调整。这样,PT北旅极有可能因为2000年度债务重组收益不能计入当期利润,而造成连续第4年亏损和随之而来的退市。

  航天长峰随即召集会计学专家等有关方面人士开了一个协调会,就公司重组中遇到的几点会计问题如何认定和处理,征求了与会者的意见。会后,公司董事会提出了“双重披露”的办法,即在2000年报中,将公司按照原准则编制的经营状况结果,与根据新准则追溯调整后的经营状况结果同时向公众披露。

  于是,2001年4月30日与季报一起,一份写在“生死”边缘的年度报告问世。年报中PT北旅2000年度经营状况的财务报表仍按财政部原准则的精神编制,公司说,对2001年的期初数再按财政部新准则的规定进行调整。该报表数字显示,PT北旅2000年度主营业务收入4128万元,实现净利润14570万元,扣除非经常性损益后的净利润则为-5064万元。其非经常性损益包括:财政补贴

  岳华会计师事务所在有解释性说明段的审计报告中指出,公司在报告年度完成重大资产重组,债权人放弃债务15204万元,依据财政部新颁布的会计准则规定,该笔收益应计入“资本公积”,而公司则继续执行原准则,将此笔收益计入了“营业外收入”。此外,北京市财政局同意北旅免交欠缴的财政周转金及土地占用费1796元万,用于支持汽车工业2000年度结构调整和资产重组。再有,为降低费用和配合重组工作,公司在停产重组期间的人员费用和其他相关费用由北汽集团承担,承担费用总额为872万元。

  其实,关于资产重组,许多具体问题不是注册会计师可以解释明白的。以PT北旅来说,资产重组的评估时点是2000年9月30日,如果不是北汽集团施出援手,北旅原有资产第4季度的损益该不该计入重组后的报表?其原按外商投资企业标准计提的应付未付、且已无须支付工资及附加等1762万元,是当作无法支付的债权调整到以前年度去,还是像现在这样算作资产盘盈留在本期利润里?还有,如此大规模的资产置换,算不算交易?该不该缴税?等等,等等。

  2001年2月,股东大会敲定了公司新的名字“航天长峰”。4月季报,公司提出恢复上市的申请。可申请递上去一个半月,也没见回音。公司董事会遂作出决定,撤回该项申请,转而申请宽限期。很快,6个月的宽限期(自4月30日起计算)争取到手。当时,董事会秘书张金奎曾在电话里告诉记者,申请宽限期的最后时限已经到了,如果上市的申请批不下来,我们恐怕就得退市了,至于为什么不批,我想可能是有关部门对我们新资产的运作情况还要进一步考察。

  的确,人们从2000年报中看到资产置换的完成,还只能说是契约保证下的一个重组方案的纸面文章,而踩实每一个步骤才是真正重要的,且需要做大量的工作。6月,PT北旅方才取得了最大债权人中行北京分行的最后同意,就原合计1.04亿元债务剥离至北汽集团事宜办理了换约手续。直到第三季度,资产权属的变更仍没有完全办妥,现置入公司的数控大楼土地出让等有关的审批手续还没有办理完毕;公司下属的计算机分公司尚存在部分人员一人承担多项任务等资源交叉使用的情况。监管部门近期的巡检结果指出,PT北旅资产置换存在尚未完成事项等5点问题,并要求公司在年内一一完成整改。

  是的,PT北旅需要的是一次真正的蜕变,轰轰烈烈中更要求“化蛹闭关”的历练。“壳资源”在一买一卖之时,资产在一出一进之间,所阐释的应是资本市场优化配置功能的善用与实现。于是公司治理结构的建立与完善,产业结构的积极调配与整合则成为长期而艰巨的使命。

  今年8月,公司董事会决定将原注入公司的北京长峰星桥计算机技术有限公司36.46%的股权,以帐面价值1337.93万元、现金方式转让给母公司长峰科技。侯业透露说,在公司目前的情况下,我们希望通过存量的取舍,改善现有资产结构,以使主营业务的优势更加突出。基于这个思想,公司决定出让星桥。一来,星桥现在的经营状况不理想;二来,由于没有掌握星桥的绝对控股权,公司的发展思路不能很好地贯彻。资料显示,长峰星桥的业务以办公软件开发为主,2000年度亏损。今年第三季度由于停止对长峰星桥的投资,PT北旅的投资收益较上季度增加91万元。

  时间往往更具说服力。今年前9个月,公司实现主营业务收入8976.62万元,净利润1377.69万元,较去年全年增长约30%。公司在季报中表示,有望完成全年2000万元净利润目标。记者注意到,今年中期,公司还很有计划地派发了微薄的现金红利。在每10股派现0.2元(含税)之后,公司未分配利润已所剩无多。06620斛笢珨鎢載疑楷閨楊笥婓妘假桵謹妗囥笢628p.com坐在台下的十几位街坊,